(一)司法解释对客户名单商业秘密内容提出的要求

　　《不正当竞争司法解释》第13条第1款规定：“商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。”上述针对客户名单商业秘密的界定实际上是对符合商业秘密法定构成要件的客户名单在内容方面作出的总结，由此可见，客户名单的内容是影响客户名单本身是否构成商业秘密的因素之一，具体体现在：(1)客户名单内容的深度，上述定义表明，“商业秘密中的客户名单，不能是简单的客户名称，而通常必须有名称以外的深度信息。”前述《河南省高级人民法院商业秘密纠纷案件审理的若干指导意见》也规定，单独的客户名称的列举不构成商业秘密。(2)客户名单中客户的数量。汇集众多客户的客户名册更容易被认定构成商业秘密。(3)客户名单中客户交易的发生情况及其稳定性。保持长期稳定交易关系的特定客户更容易被认定构成商业秘密。

　　(二)实践中原告诉请保护的两类客户名单及其司法认定

　　从目前笔者接触的案例来看，原告诉请保护的客户名单可以分为两类。第一类是与权利人进行交易的数量不多的客户相关信息，如权利人的原材料供应商、产品购买者或者服务接受者等，审判实践中，权利人请求保护的一般是此类性质的客户名单;第二类是数量较多或者数量较多且主体信息比较丰富的特定主体的名单，在审判实践中，请求保护此类客户名单的较少，而且此类客户名单的内容具体、边界清楚，事先均有载体，包括纸介或者电子介质的载体。

　　对于第二类客户名单，因其内容明确具体，且一般均是权利人花费了大量劳动整理而成，其被认定为商业秘密比较容易。对于针对第二类客户名单的被控侵权行为，只要被告是不正当地获取了该客户名单或者其对该客户名单的使用是违反约定或者经由了违反约定者或者不正当获取者，其一般也比较容易认定为侵权行为。但是，美国有的法院对此类名单认定构成商业秘密的标准也比较严格。如在美国塞尔奋公司诉葛瑞姆侵犯商业秘密纠纷案中，原告通过花费时间和金钱收集了近15000个顾客的名单，并据此主张客户名单保护。法院最终并未认定为客户名单，理由是：“尽管原告证明投入了时间和金钱发展了近15000名顾客，但此种投资不是打算创造一个新型的市场。这些投入不过是反映了在一个明显的和具有高度竞争性的市场拓宽客户的努力”。

　　审判实践中，原告诉请保护的一般是第一类客户名单。在根据《不正当竞争司法解释》第13条第2款规定判断原告诉请保护的此类客户名单是否属于商业秘密时，需要注意的是，该规定使用了“一般是指”的表述，因此，该规定并未排除应受商业秘密保护的一些特殊客户名单。对此，需要认识以下几点：

　　1.从客户名单内容的深度来说，可作为商业秘密受到保护的客户名单，其信息内容应当不限于单独的客户名称或者其他简单信息。

　　对于第一类客户名单，虽然司法解释和有的高级人民法院相关指导意见均规定作为商业秘密受到保护的客户名单应包括除客户名称外的深度信息，单独的客户名称的列举不构成商业秘密。但从原告的起诉来看，在笔者接触的很多裁判文书中，原告诉称部分仅列明了客户名单中的客户名称，一般不会对其诉请保护的客户名单的具体内容作出详细陈述，只是概括地称被告与其客户进行交易，侵犯了其商业秘密，对于具体包括哪些客户以及其所主张保护的客户信息的具体内容，更多地是在后来的审理过程中根据法院的要求提供的。即便有法院的要求，也有很多原告不能明确其诉请保护的客户名单除了客户名称外的深度信息是什么，特别是交易习惯等，只是强调其内容体现在其账册、与客户签订的合同等中。如，在谱尼测试科技(北京)有限公司诉栾建文侵犯商业秘密纠纷案中，谱尼测试公司主张其商业秘密中包括客户名单，但并未明确陈述所称客户名单的内容，只是提交了部分检测报告，以栾建文的接收单位北京市理化分析测试中心的部分客户与其客户相同为由，主张上述名单属于谱尼测试公司的商业秘密。可见，该案中原告所主张的客户名单仅仅是一系列客户名称而已。在客户名单商业秘密侵权案件中，很多原告不能明确陈述要求保护的客户名单的内容，只是因为对方抢走了自己的客户而直觉对方侵犯了自己的商业秘密。

　　从法院的司法认定来看，作为商业秘密受到保护的客户名单不仅包括客户名称，还包括其他深度信息，如联系方式、价格策略等。如，在北京华融达科技有限公司诉北京海泰永成科技有限公司、王成等侵犯商业秘密纠纷案中，二审法院认为：“被上诉人华融达公司在其经营活动中形成了清洁服务的客户名单及确定客户清洁工作的具体负责人的联系方式、清服务的具体内容及相应的定价策略，上述信息并非仅指客户的名称、地址和前台联系电话，而且被上诉人华融达公司对上述信息采取了必要的保密措施，故本院认定，上述信息系被上诉人华融达公司的商业秘密，依法应受保护。”

　　2.从客户的数量来说，汇集众多客户的客户名单容易构成商业秘密受到法律保护，但也并不是说单一客户或者为数不多的客户就不能构成商业秘密受到法律保护。

　　客户名单中的客户数量较少，可能会受到是否具有秘密性的质疑，理由是竞争者完全可以逐一跟踪观察并了解这些客户。应当说，“客户数量的多少，并不是判断客户名单是否具有秘密性的必要依据。”客户名单商业秘密的本质在于客户的深度信息，相对于复杂的、数量较多的客户名称的列举，对数量较少的客户名称容易掌握，但并不见得这些客户的深度信息也容易被掌握，这些深度信息仍然具有秘密性。审判实践中，也有客户数量较少的客户名单作为商业秘密受到保护的情况。如，在北京海泰永成科技有限公司等与北京华融达科技有限公司侵犯商业秘密纠纷上诉案中，被告雇员未离职即与已离职员工开设竞争业务公司，与原告的三个客户进行交易，被认定侵犯了原告的商业秘密。

　　3.从与客户交易的情况来说，保护长期稳定交易关系的客户容易构成商业秘密受到法律保护，但短期临时的客户和尚未发生交易的潜在客户也有可能构成商业秘密受到法律保护。